Una nueva aventura 3D de los hermanos fontaneros más famosos, en la que deberemos jugar en dos mundos diferentes: el mundo real, recreado en 3D, que deberemos investigar con la pareja, y el mundo de sueños de Luigi, donde nos moveremos en un entorno 2D al más puro estilo Super Mario World, pero con la diferencia de poder moldear y afectar al mundo a base de molestar al durmiente Luigi que descansa en la pantalla inferior.
Alterna entre los dos mundos a través de los Portales Almohada, y consigue la ayuda de Luigi cuando entres en sus sueños, mientras combates a tus enemigos en feroces luchas de habilidad por turnos.
Y como no podía ser de otra forma, el objetivo será rescatar a la Princesa Peach del interior del Mundo de los Sueños, donde parece haber sido arrastrada por una fuerza desconocida.
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